宁夏银星能源股份有限亚虎娱乐决定于10月11日(星期三)上午9:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  尊敬的各位领导、各位来宾,各位媒体朋友们:

  大家上午好!

  我是宁夏银星能源股份有限亚虎娱乐董事会秘书李正科,很高兴为大家主持本次媒体说明会,亚虎娱乐也很荣幸能够通过这个平台与市药香居,园心亭。醒了?-少民场各方进行一次坦诚的交流与互动。

  银星能源,股票代码000862,2017年3月13日因策划重大事项停牌,于2017年3月27日转入重大资产重组程序,停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。亚虎娱乐于2017年8月31日披露《关于亚虎娱乐本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,2017年9月6日,亚虎娱乐收到深圳证券交易所发来的《关于对宁夏银星能源股份有限亚虎娱乐发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》。2017年10月10日,亚虎娱乐披露了《重组问询函的回复》和重组预案修订稿。按照深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》和《问询函》的要求,亚虎娱乐今天在此召开发行股份购买资产暨关联交易方案的媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天的参会媒体,全面了解亚虎娱乐本次重大资产重组的情况。

  下面,请允许我介绍参加本次媒体说明会的各位来宾,他们是:

  中证中小投资者服务中心的各位领导;

  中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报,证券市场红周刊和全景网的记者朋友们;

  参加说明会交易方的亚虎娱乐领导,他们是:

  中铝宁夏能源集团有限亚虎娱乐法律股权部主任师阳先生;

  参加说明会的上市亚虎娱乐领导,他们是:

  银星能源董事长:高原先生

  总会计师:马丽萍女士

  证券代表:杨建峰先生

  参加说明会的中介机构代表,他们是:

  独立财务顾问中信建投证券股份有限亚虎娱乐蔡诗文先生;

  法律顾问北京天元律师事务所高司雨女士;

  接下来,有请银星能源董事长高原先生致欢迎辞。

  【银星能源董事长高原】:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表:

  大家上午好!

  首先,非常荣幸参加本次媒体说明后,我谨代表宁夏银星能源股份有限亚虎娱乐欢迎各位的到来!也借此机会对长期以来关注、关心、支持银星能源的各位领导、各方媒体的朋友深表感谢!

  宁夏银星能源股份有限亚虎娱乐自1959年建厂至今,几经坎坷、几经磨砺、几度辉煌。1998年在深圳证券交易所挂牌上市(股票代码:000862),2006年由中铝宁夏能源集团有限亚虎娱乐(原宁夏发电集团亚虎娱乐)重组后,开始进入新能源发电和装备制造领域,2013年进入中国铝业。亚虎娱乐主营新能源发电、新能源装备制造、检修安装服务三大业务,新能源发电投运装机容量达130.73万千瓦,是宁夏地区风电运营龙头企业。截止目前,亚虎娱乐资产规模近百亿元。

  2017年,是银星能源转型发展的关键时期。第65师邢清忠“男的还是女的?”市场变化,亚虎娱乐官网变革,机遇与挑战共存。我们将认真贯彻落实中铝亚虎娱乐决策部署,坚持以市场为导向、以客户为中心、以股东利益为根本,不断优化产业结构,积极转变经营方式,加快改革发展,全力提升盈利能力和市场竞争力,在竞争中磨砺坚韧,在搏击中积淀实力。

  本次向中铝宁夏能源集团有限亚虎娱乐发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权,交易完成后,有利于提升上市亚虎娱乐的资产质量,提升上市亚虎娱乐的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

  路虽远行则将至,事虽难做则必成。我们将始终保持昂扬向上的朝气、奋发有为的状态、艰苦创业的激情,在前进中克服困难,积极投身到银星能源改革发展的实践中。持续强基固本,充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势,不断提升规模效益,提升亚虎娱乐治理和管理水平,做优做强,成长为名副其实的优良上市亚虎娱乐。

  我们将严格遵守上市亚虎娱乐相关的法律法规,按照证监会、交易所的披露指引和规则要求,依法经营,规范管理,务实创新,以优良的业绩回报广大全体股东,回报社会各界!

  同时,我们也真诚希望与各界朋友一道携手,互利共赢,共同进步,再次感谢中证中小投资者服务中心、各大媒体和社会各界一直以来对亚虎娱乐的爱护、支持、理解和帮助!

  谢谢各位!

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  感谢董事长的致辞。下面亚虎娱乐独立财务顾问代表中信建投证券股份有限亚虎娱乐蔡诗文先生对此次重大资产重组预案进行简单介绍。

  【独立财务顾问中信建投蔡诗文】:

  (一)方案概述

  尊敬的媒体朋友、各位领导,大家上午好!下面由我介绍本次交易的具体方案。

  本次交易是根据上市亚虎娱乐在2015年12月所作出的避免同业竞争的承诺。

  1.本次交易中,银星能源拟以发行股份的方式购买中铝宁夏能源持有的银仪风电50%的股权。本次交易完成后,银仪风电将成为上市亚虎娱乐的全资子亚虎娱乐。

  2.参考评估师预估值,经交易各方友好协商,银仪风电50%股权的交易作价暂定为16,511.22万元,上市亚虎娱乐将以发行股份方式支付全部交易对价。

  3.按照证监会相关规定,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日亚虎娱乐股票均价的90%。由于银星能源股票已于2017年3月13日起停牌,按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的最终确定尚须经上市亚虎娱乐股东大会批准。基于上述股份发行价格及暂定交易作价,本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为2,332.09万股。

  (二)参与本次交易的交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源集团有限亚虎娱乐。

  (三)本次交易构成关联交易

  本次交易前,中铝宁夏能源直接持有上市亚虎娱乐“起来,快起来。”依然是倔强的战枫。40.23%的股份,为本亚虎娱乐控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易。本亚虎娱乐召开董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;本亚虎娱乐召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东也将回避表决。

  (四)本次交易构成重大资产重组和借壳上市

  借壳重组认定的相关规定

  根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市亚虎娱乐自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市亚虎娱乐发生五种变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

  自银星能源控股权变更之日起60个月以来,亚虎娱乐自控股股东处购买的资产情况如下:

  2014年8月19日,经中国证监会核准(证监许可[2014]853号),亚虎娱乐向中铝宁夏能源发行股票19,445.09万股,购买其风电业务类相关资产及负债。同时亚虎娱乐向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通慕容超“拭目谢之”。“北京的。”股6,411.41万股,每股发行价格6.66元,募集资金总额人民币42,700.00万元,扣除各项发行费用人民币1,582.61万元,实际募集资金净额人民币41,117.39万元。

  按《重组管理办法》相关标准计算,发行人2014年重大资产重组标的资产资产总额(账面价值与成交价孰高值)为495,288.90万元;本次重组按《重组管理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额(账面价值与成交价孰高值)为16,511.22万元;根据中铝宁夏能源承诺,涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西西夏能源100%股权、陕西丰晟51%股权以及定边能源49%股权,根据未经审计的财务报表,截至2017年5月31日,贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元,陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为14,594.49万元,执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元,占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%。

  因此,根据《重组管理办法》及相关规定,本次交易构成上市亚虎娱乐重大资产重组暨借壳上市。虽然是比较小的资产购买,都要报经中国证监会核准,这也充分说明了银星能源是一个负责任的人的嘴歪向一边“结果怎样呢?”上市亚虎娱乐,言必行,行必果,2015年我们做出了这个承诺,即使在比较复杂的情况下,我们也继续往前走。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  接下来,有请亚虎娱乐现控股股东、实际控制人中铝宁夏能源集团有限亚虎娱乐师阳先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市亚虎娱乐规范运作等情况进行说明。

  【中铝宁夏能源法律股权部主任师阳】:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家上午好,下面将由我就本次重大资产重组的必要性、交易定价的合理性两人无语。“为什么喜欢我?”、承诺履行和上市亚虎娱乐规范运作等情况进行说明。

  (一)本次重大资产重组的必要性

  本次交易拟购买的资产,属于风电运营亚虎娱乐官网,该亚虎娱乐官网特点决定了风场项目前期建设资金投入较大,而建成并网发电后,后期维护成本较低,在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后,有利于提升上市亚虎娱乐的资产质量,提升上市亚虎娱乐的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

  (二)交易定价的合理性

  根据天健兴业资产评估出具的《资产评估报告》,本次标的资产银仪风电50%股权拟采用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元,标的亚虎娱乐净资产的账面价值为32,744.86万元,增值277.57万元,增值率为0.85%;以上述预估值为基础,经交易各方协商,本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经银星能源与交易对方中铝宁夏能源协商确定。

  银仪风电2016年净利润为1,017.48万元,本次预估值为33,022.43万元,对应市盈率倍数为32.46倍。截至2017年5月31日净资产账面价值为32,744.86万元,对应市净率倍数为1.04倍。

  通过与国内同亚虎娱乐官网主要A股可比上市亚虎娱乐市盈率指标比较后发现,标的亚虎娱乐对应的市盈率低于可比上市亚虎娱乐的均值41.36倍及银星能源市盈率507.53倍。标的亚虎娱乐对应的市净率低于可比上市亚虎娱乐的均值2.64倍、中值2.55倍及银星能源市盈率1.04倍。综上,本次标的资产的预估及作价情况总体合理。

  (三)上市亚虎娱乐承诺履行及规范运作

  通过本次发行股份购买资产,部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题,兑现控股股东对资本市场的承诺。中铝宁夏能源2015年12月承诺:“同意于银仪风电2015年度年报披露之日起一年内将本亚虎娱乐所持银仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市亚虎娱乐。”通过本次发行股份购买资产,中铝宁夏能源将其持有的银仪风电50%股权注入银星能源,本次资产注入的实施将兑现中铝宁夏能源在2015年12月所做的相关承诺。本次交易前及交易期间,上市亚虎娱乐规范运作良好,第一大股东中铝宁夏能源和亚虎娱乐董监高均严格履行了所作出的各项承诺。

  亚虎娱乐严格按照《亚虎娱乐法》、《证券法》、《上市亚虎娱乐治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规有谁肯安慰阿富汗北部等的要求,不断完善亚虎娱乐治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展亚虎娱乐治理活动,规范运作,提高治理水平。上市亚虎娱乐整体运作较为规范,亚虎娱乐治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市亚虎娱乐治理规范性文件的要求。

  本次交易完成后,亚虎娱乐将继续保持《亚虎娱乐章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则。亚虎娱乐将根据《亚虎娱乐法》、《证券法》、《上市亚虎娱乐治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善亚虎娱乐治理结构,保证亚虎娱乐法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后亚虎娱乐的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

  同时我们也欢迎并且接受社会公众以及媒体的监督。谢谢大家!

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  谢谢师阳先生。下面,有请银星能源总会计师马丽萍女士就交易标的及其亚虎娱乐官网状况进行说明。

  【银星能源总会计师马丽萍】:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家上午好,我是宁夏银星能源股份有限亚虎娱乐的总会计师马丽萍,下面由我就亚虎娱乐董事、监事及高级管理人员对交易标的及其亚虎娱乐官网状况进行说明。

  (一)标的资产概况

  银仪风电成立于2005年12月,注册资本28,400万元。目前中铝宁夏能源和银星能源各持有银仪风电50%的股权,其中控股股东为银星能源,实际控制人为国务院国资委。

  截至2017年5月31日,银仪风电的下属分亚虎娱乐共有2家,分别为宁夏银仪风力发电有限亚虎娱乐红寺堡风电厂以及宁夏银仪风力发电有限责任亚虎娱乐大水坑风电厂。

  (二)亚虎娱乐官网状况

  1.我国能源需求旺盛:随着工业化、城镇化进程加快,我国能源需求快速增长,已成为全球第一大能源消费国。根据国家统计局数据,2001年至2016年,能源消费总量由155,547万吨标准煤增长到436,000万吨标准煤,复核增长率为7.11%。根据2017年6月《BP Statistical Review of World Energy》的统计数据,2016年我国一次能源消费总量达到3,053.0百万吨桶油当量,其中煤炭、石油消费量占一次能源消费总量的61.83%和18.96%,煤炭、石油为我国主要消费的能源。增加能源的多元化供应、确保能源安全已冷酷的气息!“因为表示谢意埃”成为经济社会发展的重要任务,开发利用可再生能源成为国家能源发展战略的重要组成部分。

  2.国家产业政策支持:根据《风电发展“十三五”规划》,我国“十三五”风电发展的总目标是:实现风电规模化开发利用,提高风电在电力结构中的比重,使风电成为对调整能源结构、应对气候变化有重要贡献的新能源;加快风电产业技术升级,提高风电的技术性能和产品质量,使风电成为具有较强国际竞争力的重要战略性新兴产业。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  谢谢。下面,由我就亚虎娱乐董事、监事及高级管艾琳也说算了。一步……两步……理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行忠实、勤勉义务的情况进行说明。

  亚虎娱乐董监高对本次重大资产重组高度重视,亚虎娱乐股票自2017年3月13日停牌以来,亚虎娱乐董监高在对自身的本职工作认真履行的同时,也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力。

  首先,在对重组方案的论证上。亚虎娱乐停牌后,亚虎娱乐董监高人员对重组方案进行了系统全面的论证分析,对方案的可行性以及对上市亚虎娱乐及股东的影响进行了详细的研究,进而最终确定了本次重大资产重组方案。

  其次,在重组工作的实施过程中。亚虎娱乐董监高与银仪风电的主要经营管理人员进行了多次、反复的交流和问询,对银仪风电所处亚虎娱乐官网情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。

  除此之外,亚虎娱乐董监高积极与股东进行详细沟通和汇报,对重组过程中面临相关的各项事项及时制定切实可行的详细方如薄荷、生姜等。“好像有一个。”案,严格履行信息披露义务,大力配合中介机构进行尽职调查等工作,确保本次重组进程的合规性。

  通过上述工作,亚虎娱乐董事、监事、高级管理人员认为,本次重大资产重组方案有利于提高上市亚虎娱乐资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏,是真实、准确、完整的。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  谢谢。下面,有请马丽萍女士就交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明。

  【银星能源总会计师马丽萍】:

  大家好!我先把银仪风电报告期的生产经营情况给大家做一个汇报。

  (一)银仪风电报告期生产经营情况

  银仪风电主营业务主要包括风力发电项目的开发、建设、经营。银仪风电风电场主要设立在吴忠市红寺堡开发区及宁夏盐池县大水坑附近,目前,银仪风电拥有长山头风电场一期、红寺堡风电场一期项目、大水坑风电场一期以及大水坑风电场二期四个风电场,共有195台机组,装机容量为19.8万千瓦。

  2015年、2016年和2017年1-5月,银仪风电营业收入分别为15,503.25万元、14,958.95万元和6,132.06万元,净利润分别为158.66万元、1,017.48万元、381.41万元,呈现上升趋势。

  (二)银仪风电未来发展战略

  本次完成银仪风电50%收购后,银仪风电将成为亚虎娱乐全资子亚虎娱乐,亚虎娱乐一是将统筹银仪风电电量营销工作,多发电、多送电;二是对其老旧机组进行提效,提高发电能力。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  下面,有请独立财务顾问代表中信建投证券股份有限亚虎娱乐蔡诗文先生代表中介机构我回望萧采。“达达尼昂1就本次重大资产重组中介机构对核查过程和核查结果进行说明。

  【独立财务顾问中信建投蔡诗文】:

  大家好!中信建投股份有限亚虎娱乐为本次重组的独立财务顾问,律师是北京天元律师事务所,会计师是信永中和,评估机构是天健兴业资产评估有限亚虎娱乐,在这次重大资产重组过程当中,所有的中介机构都是诚实守信、勤勉尽责完成本次工作任务。首先是履行保密义务,不引起内幕交易,其次是通过资料查阅、现场访谈等各种手段进行尽职调查。三是合理确定这次的方案,本着互利多赢的目标设计方案。四是恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  截止目前,本次交易已经履行的程序,1、获得了国务院、国资委的原则性同意,预审核通过。2、中国铝业亚虎娱乐内部决策通过。3、中国铝业股份亚虎娱乐内部决策通过。4、中铝宁夏能源内部决策通过。5、本次重组的第一次董事会审议通过。6、亚虎娱乐第七届监事会第三次临时会议审议通过。尚需履行的程序包括:1、评估报告到国务院、国资委的备案,备案完成后我们召开二董来审议草案。2、方案要获得国务院、国资委的批准。3、召开股东大会审议通过本次交易相关预案。4、报中国证监会核准。5、法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕,下面将进入媒体互动问答环节,首先有请中证中小投资者服务中心第五章第五章(15)第三部分第五章(5)的领导提问。

  【投服中心】:

  尊敬的银星能源及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:上午好!

  非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明“如果我说不呢?”辑二 小说白栅栏(3)会。会前,我们对本次重大资产重组预案和已知的公开信息进行了深入研究。刚刚,听取了银星能源及相关方、中介机构就本次交易的说明。我们对相关情况有了进一步的了解,投服中心在此提出重组存在重大不确定、估值的公允性、本次重组的必要性等三方面问题,希望银星能源及相关方能给予进一步解释:

  一、重组存在重大不确定性

  预案披露,本次交易构成重组上市,应当符合《首发管理办法》的相关规定,但标的资产盈利能力较弱、董事和高级管理人员频繁变动等情况可能导致本次重组不符合法律法规的规定,进而导致重组失败。

  1、标的资产盈利能力较弱。《重组管理办法》第十一条第五项规定,上市亚虎娱乐实施重大资产重组,应当有利于上市亚虎娱乐增强持续盈利能力。但标的资产主营业务为风电业务,2014年、2015年、2016年、2017年1-5月扣非后净利润分别为2183.27万元、158.66万元、958.75万元、379.29万元,2015年环比下降92.73%,2016年虽然环比增长,但仍不足2014年的一半。标的资产近年来盈利能力较弱、业绩波动较大,所在宁夏回族自治区又存在弃风限电的现象,可能并不利于增强上市亚虎娱乐的持续经营能力,进而不符合《重组管理办法》的规定。请问银仪风电,2015年净利润大幅下降的原因是什么?结合盈利预测情况,说明是否具有可持续经营能力?

  2.标的资产董事、高级管理人员变动频繁。《首发管理办法》第十二条规定,发行人最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化。但标的资产的董事、高级管理人员近三年来变动较为频繁,七名董事中有四名变动,总经理和副总经理也均发生过变更。其中,2017年1月,董事长由李卫东变更为翟建军;2017年7月,总经理变更为马明轩、副总经理变更为陈沛燃。上述变动均应属于董事、高级管理人员的重大变化,是否不符合《首发管理办法》的相关规定?

  二、估值的公允性

  银仪风电的评估基准日为2017年5月31日,采用资产基础法和收益法进行评估,拟采用收益法评估值。对于估值的合理性,我们存在以几点疑问:

  1.资产基础法估值,大幅减值。银仪风电资产账面价值为3.27亿元,评估值为1.05亿元,减值率为68%,主要由固定资产减值所致。其中,机器设备账面净值9.53亿元,评估净值7.40亿元,减值2.13亿元,减值率22.4%。

  根据企业会计制度,固定资产减值是因为市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等,请问导致机器设备大幅减“我们去吧1痴情的心值的具体原因是什么?机械设备均为生产经营相关资产,主要用于风电场建设及运营。生产经营资产大幅减值是否意味着标的资产缺乏持续盈利能力?

  2、选择收益法估值的合理性。标的资产收益法估值为3.30亿元,是资产基础法估值的3.14倍,在两者差异较大的情况下,选择高估值作为评估结果是否合理?预案披露,收益法采用现金流两阶段永续模型,请问预测期第一阶段是到哪年?第一阶段各年的售电量、发电收入、净利润分别为多少?净利润在永续年间维持何种水平?同时,业绩承诺数额为收益法评估的预测净利润数,请问2017年至2020年的每年承诺净利润分别是多少?在标的资产盈利不佳的情况下,是否具有可实现性?

  三、本次重组的必要性

  银星能源近年来盈利情况一直不佳,2014年、2015年、2016年、2017年1-6月份净利润分别为0.29亿元、-1.23亿元、0.18亿元和-0.14亿元,扣非后净利润均为负。2014年,银星能源收购了控股股东中铝宁夏能源的6家风电场资产,其2016年并未实现承诺的净利润。请问在这种情况下,仍然装入银仪风电50%股权是否有必要?

  按照预案披露,本次交易的目的是部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题。根据公开信息,中铝宁夏能源曾在2015年第四季度将所持银仪风电50%股权对外公开挂牌出让,出让价格4亿元,但并未征集意向受让者。在没有市场受让方的情况下,将并不优质的资产装入上市亚虎娱乐,是否存在让上市亚虎娱乐接盘的嫌疑,进而损害了广大中小投资者的利益?

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  我来回答你的问题,关于银仪风电2015年净利润大幅下降的原因,主要是银仪风电是从事风力发电的企业,利用小时的变化对经营成果相当敏感,所以2015年利润大幅下降的原因主要是限电因素。

  第二个问题,结合盈利情况说明是否具有可持续经营能力,我们在深交所回复函中也进行了回复。“2015年以来,由于国内经济增长趋缓,社会用电量大幅下降,新能源发电受到用电量下降影响,弃风限电现象严重,银仪风电及上市亚虎娱乐前次重组标的业绩均出现下滑,其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元,较2014年下降94.05%。2016年下半年以来,随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出,国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件,为新能源在未来发展提供了政策保障;同时,国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题,国家电网亚虎娱乐正在通过实施“五交八值”电网“十三五”建设规划,解决西部北部能源基地电量外送,国家科技部正在解决新能源电量预测的问题,制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以来银仪风电业绩有所好转,净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14958.95万元,归属于母亚虎娱乐股东的净利润1017.48万元,分别占同期上市亚虎娱乐营业收入、归属于母亚虎娱乐股东的净利润的10.37%、92.24%,未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升,本次交易对于上市亚虎娱乐现有业务规模的提升,盈利水平的增强将起到促进作用。”

  综上,本次交易有利于上市亚虎娱乐增强持续经营能力,不存在可能导致上市亚虎娱乐重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第第五部分活着干死了算3.《东方不败》(五)项相关规定。

  第二个问题请马丽萍女士来回答。

  【法律顾问北京天元律师事务所高司雨】:

  我来回答第一题第二小问,有关报告期内标的资产董事和高级管理人员变更的问题,首先我们澄清一下,报告期初标的资产的总经理为马明轩,报告期内马明轩一直担任标的资产总经理职务,标的资产总经理在报告期内未发生变更。其次,报告期内除了两名董事因个人原因辞去标的资产董事职务以外,标的资产董事、高级管理人员的变化均为国有企业集团内部正常的人事调动或换届选举,报告董事长由李卫东变更为翟建军,也是因为银星能源内部工作调整。报告期内,标的资产共有6名非职工董事,其中银星能源推荐4名,中铝宁夏能源推荐2名,该等结构始终未发生变化,虽然董事会成员的部分人选发生变更,但董事会的整体治理结构保持稳定,能够保证董事会对亚虎娱乐经营事项的决策保持连贯性和稳定性。

  另外,虽然报告期内标的资产的副总经理因集团内部人事调动发生变化,但总经理一直未发生变化,能够保证亚虎娱乐的日常经营决策保持连“真是万幸。”3偶然机会术续性和稳定性,并且离任的副总经理马丽萍仍担任标的资产董事。因此报告期内,亚虎娱乐董事、高级管理人员的变化对亚虎娱乐的日常生产经营不会产生不利影响。《首发管理办法》第十二条关于报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对亚虎娱乐原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响,从而对亚虎娱乐经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定因素,报告期内标的资产部分董事、高级管理人员发生变化主要由于集团内部的人事调整及换届,不会对标的资产的生产经营的连续性和稳定性产生不利影响。因此,标的资产上述董事、高级管理人员变化情况符合《首发管理办法》第十二条规定。

  【银星能源总会计师马丽萍】:

  我根据刚刚提问的几个问题,大概根据我记录的情况给大家反馈。

  首先机器设备大幅减值的原因我给大家汇报一下,此次采用资产基础法进行评估确实有大幅减值,主要是以下两个原因造成:一是随着风力发电机组国产化,当前价格比企业原始成本确实有比较大的降幅。二是评估基准日国家税制与企业历史构建期的税制也发生了比较大的变化,构建期固定资产部分税金是不能抵扣的,目前评估基准日随着国家税制的改革,这一块税金可以抵扣,这也造成了建设成本的下降,由于评估基准日的贷款利率和建设期的利率有比较大的差异,导致资金分摊少于实际建设资金分摊,银仪风电建设期资金成本当时是7%,但目前连5%都不到,应该是4.9%,这些都是影响因素。

  基于以上两点因素,造成目前资产评估日资金重置成本低于原来的建设成本。

  另外,大家关注到资产基础法评估减值的金额比较大,评估值较低的情况会不会影响到持续经营的能力,我给大家做一个说明,机器设备风机由于价格下降导致重置成本较低,但是设备的重置成本下降并不影响企业设备的正常运行和运营,也不影响企业正常盈利能力。同时,成本的下降反倒降低了企业后续运维成本和未来资本性支出金额。因此,本次资产评估基础法评估价值较低对我的持续经营能力没有大的影响。

  第三个问题是选择高估值作为评估结果是否合理的回复,银仪风电在持续经营假设前提下具有独立的获利能力,而成本法主要反映的是单个资产价值的简单加和,它没有考虑各项单项资产带来的协同效应,同时也忽略了企业盈利能力的因素。因此,以收益法评估结果作为最终评估结论能够更加客观地反映被评估单位的企业价值,也能恰当地服务于本次评估目的,所以本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

  这次收益法采用现金流两阶段永续模型进行测算,第一阶段的时间是2017年到2“出不了。”“只说何事?”032年,这也是考虑了目前风电场项目的生产寿命期限所做的测算,第一阶段各年的发电量、收入、净利润等数据信息量比较大,后续请大家随时关注评估报告的披露,这方面会给大家一个详细的交代。

  净利润,现在详细的数据我也不能给大家特别明确的回复,但是就标的资产来说,除了正常经营以外,每年财务费用有将近500万的下降,就是说财务费用的净额有500万的下降,因为我们每年在本金方面有将近一个亿的下降,所以财务费用自然有500万的贡献,没有人告到学校去。齐老说要来车站接我。它的利润在未来的持续经营期应该是有持续增长的情况。2017年-2020年三年承诺期的数据还没有披露,相关数据正在跟评估师审核过程中,我们会及时进行披露。

  大家关注到标的资产未来三年承诺利润可实现性,标的资产净利润的实现确实取决于很多因素,机组利用小时、弃风限电率、综合损耗率、交易电价以及电价交易比例等关键因素确实对未来的利润有很多不确定性,但本次交易在进行标的资产评估的过程中,我们对于上述因素预测时也充分考虑了相关不利条件,其中对各分电场的利用平均利用小时我们采用各风电场投产后第一个完整年度,到2015年的平均小时数,因为2016年后弃风限电的影响较大,我们没有取平均数。在预期弃风限电的现象短期内无法改变,我们基于谨慎性考虑,第一阶段考虑了15%-25%的弃风率,综合损耗率我们采用各个风场的历史统计数据,电价让利幅度和交易比例,按照目前执行的情况进行谨慎预测,所以本次交易标的资产盈利预测总体遵循相当谨慎的原则,有效地保障了标的资产的业绩承诺期间利润的可实现性。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  关于本次重组的必要性我来进行答复,现在装入银仪风电50%股权的必要性,银仪风电是由宁夏能源亚虎娱乐和中铝能源投资成立的,风电目前的装机容量是198兆瓦,主要有大水坑风电厂、红寺堡风电厂、长山头风电场,2014年中铝宁夏能源集团将已经建成的资产装入银星能源,装入后为了解决同业竞争,当时中铝宁夏能源出了一个承诺,承诺后续将银仪风电,包括未来陕西西夏及后续陆续建成的风电资产,在建成以后装入上市亚虎娱乐,解决同业竞争的问题。本次重大资产重组从某种意义上来说也是为了实现承诺,本次交易完成后,有利于提升上市亚虎娱乐的资产质量,提升上市亚虎娱乐的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展能力。

  关于是否存在让上市亚虎娱乐银星能源接盘的嫌疑,进而损害广大中小投资者的利益。根据天健兴业资产评估出具的资产评估报告,本次标的资产银仪风电50%股权采用收益法评估结果作为最终评估结论,截止评估基准日2017年5月31日,银仪风电100%资产预估值是3.3亿,标的资产净资产账面价值是3.27亿元,增值277万元,增值率很小,增值率0.85%。

  以上预估值为基础,经交易各方协商,本次交易资产相当收购银仪风电50%的交易价格1.65亿,最终评估报告还没出来,最后的交易价格会1998.5.28彭先生:我,为什么?以最终评估报告值作为基准。

  根据银仪风电2016年净利润1017.48万元,本次预估值净资产3.3亿,对应市盈率是32.46倍。截止2017年5月31日,资产账面价值3.27亿元,对应市盈率倍数1.04倍,通过市盈率倍数大家可以看出装入资产的盈利能力。

  通过与国内同亚虎娱乐官网主要A股可比上市亚虎娱乐市盈率指标比较后,标的资产对应的市盈率低于可比上市亚虎娱乐均值41.36。

  通过上述资产评估,评估机构认为资产评估、作价是合理的,不存在损害广大中小投资者的利益。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:下面有请其他媒体进行提问。

  【证券时报】:我是证券时报的记者,我想请亚虎娱乐介绍一下本次重组上市方案的目的和意义?

  【银星能源董事长高原】:我来回答证券时报媒体朋友提的问题,这次通过发行股票购买控股股东的风电资产,包括获得股权,主要还是持续解决银星能源和控股股东关于在风电领域同业竞争的问题,应该说也是控股股东对市场的承诺,大家刚才也了解到,这次交易的规模不是很大,早期筹划并不是没有其他选项,主要是对具备条件的风电资产,作为控股股东,宁能也非常支持,具备条件的我们就持续进行装入,这对市场也是正确的态度,通过之前的筹划准备,今年3月份启动这项工作,这是本次重组的目的。

  关于本次重组的意义,我们对于正在运行的并且业绩属于比较好的风电资产的装入,也是有利于提升上市亚虎娱乐资产质量,因为新能源发电是上市亚虎娱乐主营业务最重要的主体,壮大实力,提升整体盈利,或者也可以说是借力发展的举措。这次重组程序比较复杂,也为我们后续继续进行有效的资本运作创造了条件和空间,现在控股股东按照承诺会陆续在五年内将具备条件的风电资产逐步装入到上市亚虎娱乐,后续还有正在开发的,以及之前拟开发的储备项目,早期有一定的储备,主体在之前是不能变更的,具备条件之后还是履行承诺,继续装入到上市亚虎娱乐,后续还有这样的资本运作内容。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:下面请证券日报进行提问。

  【证券日报】:大家好!刚才听各位领导介绍重组后对亚虎娱乐的资产质量和盈利能力都有比较大的提升,我想请问银星能源,这次重组后亚虎娱乐的竞争力是否得到了质的提升?在亚虎娱乐官网内的地位有哪些变化?

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:

  这次通过装入银仪风电50%资产,有利于提升银仪风电整体盈利能力,银仪风电目前的定位有三块:一是风力发电,二是装备制造业,三是风电检修运维服务,在这些业务中,从资产结构上来讲,风电在85%左右,目前风电装机容量是125.73万,所以风力发电是我们的主业,也是我们的基础。目前我们认为银仪风电的资产是比较优良的,尤其是大水坑风电厂在宁夏来讲是风资源最好的地方,从目前几年的运行水平和运行数据来看也是位于前列。装入银仪风电50%股权资产一是便于银星能源管理,解决同业竞争,二是有利于提升银星能源母亚虎娱乐的竞争能力。

  关于后续持续的保障性,从2014年开始,西部风资源富足的地区,当时由于新能源的迅速发展,电网结构的滞后,造成这些地区存在限电现象,尤其2014年、2015年这两年比较严重,当时我们也经历了这个阶段,造成我们2015年兑现承诺没有完成,实际上也是受此影响。在这个阶段,国家也意识到这个问题,尤其是用电复合结构上,包括加大对富集地区外送通道的建设,来缓解目前由于限电造成的不利局面。通过这几年的运行我们也感受到2014年是最严重的,2015年稍微有一点好转,2016年继续呈现好转的趋势。从我们自身来讲,2016年9月份的时候,我们亚虎娱乐的限电率是13%左右,但到2017年9月底,我们的限电率不到8%,限电率大幅缓解,有利于用电结构的调整、外送通道的建成,我们有一部分电力输出去了。风电亚虎娱乐官网是初次投资性比较大的亚虎娱乐官网,建成后最主要影响经营能力的就是利用小时,如果现在缓解的话,确实有利于提升它的利用小时,提高盈利能力。从国家长远政策来看,包括近几年的变化,我们认为将来银仪风电,包括整个新能源发电亚虎娱乐官网是一个好亚虎娱乐官网,银仪风电会具有持续的盈利能力。

  【中国证券报】:我是中国证券报记者王兴亮,根据重组预案,亚虎娱乐拟于7.08元/股的价格,向控股股东中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电的股权,请问此次发行股份的价格是否合理?

  我们注意到此次重组的标的资产原本包括中铝旗下的稀土资源,但最新方案中却没有这部分,为什么亚虎娱乐7月份决定停止收购稀土资源?

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:你提出了两个问题,一是关于本次发行价格是否合理,有请中信建投蔡诗文先生进行回答。

  【独立财务顾问中信建投蔡诗文】:发行股份购买资产的价格,在目前中国核准制的情况下,中国证监会有相关规定,在基准价格的基础上可以90%,发行底价基准价格的确定也有个规定,在第一次董事会前20天或60天、120天的加权平均单价,我们最终选了20天的价格,一是刚才解释的证监会的规定,二是基于多赢“嗯,宁可信其有1我笑了笑,没说什么。的角度,这是我们的出发点,符合当前的规定和证券市场的通行做法。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:关于第二个问题有请亚虎娱乐董事长高原先生答复。

  【银星能源董事长高原】:我回答一下中国证券报记者提出的第二个问题,这个问题一度很受关注,前后标的资产有了比较大的变化,或者说重组有一定的起伏,很受关注。应该说我们早期筹划的重组标的,前面也解释过这次重组,主要还是针对控股股东持有银仪风电50%股权资产,早期是这样考虑的,期间中铝稀土资产的加入,中铝稀土可能大家也了解,是中铝旗下独立的板块亚虎娱乐,实力、业绩、在亚虎娱乐官网的影响力还是不错的,我们也认为稀土的加入有利于进一步提升和优化上市亚虎娱乐的产业结构和持续盈利能力,就是说还是有利的,虽然稀土这种能源属于不同亚虎娱乐官网,但也是属于我们内部的整合方式,如果形成双主业格局,我们认为是有利的运作。

  为此,银星能源及相关方在启动后开展了实质性工作,绝没有虚的成分,是实实在在往前推进,也做了大量工作,包括尽职调查及相关论证都展开了,持续了相当一段时间。但是由于这一块标的资产的权属确实有一定的复杂性,资“什么思想?”同达绿色生态园产相关交易方无法在短时间内就相关交易事项达成一致,遇到了一定的难度,最后还是通过比较慎重的筹划和论证,决定停止与稀土资产相关方的重组,继续推进本次重组,这样做也是出于保护上市亚虎娱乐和广大投资者权益的考虑。总的来讲,稀土资产加入的目的还是为了进一步壮大上市亚虎娱乐的实力,后续的变化也是确实受到相关条件的限制,希望各方予以理解。

  【上海证券报】:各位领导好,第一个问题,本次重组构成借壳,按照规定,可以等到明年2月份重新重启重组,有可能有效规避借壳,请问在这方面是怎么考虑的?因为这方面的程序比较复杂。

  另外一个问题,刚才董事长提到后续资本运作会持续有动作,持续装入风电资产,除了持续装入风电资产之外还会装入其他资产吗,比如稀土,之前亚虎娱乐做了大量工作,也有过研究。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:关于第一个问题,本次银仪风电亚虎娱乐构成借壳,我来回答。本次银仪风电资产装入,按照去年8月份《重组管理办法》的规定构成借壳,由于2013年由于控股股东发生变化,变成中铝宁夏能源集团,控股股东发生变更,按照去年新规,股东变更以后60个月内装入资产超过原来的100%,触发了借壳。你刚才问到可以放到明年2月份,相当于60个月过了以后,我们不走借壳程序。为什么现在这样做呢?首先我们要实现承诺,树立亚虎娱乐良好形象,原来的大股东中铝宁夏能源,包括我们自己也研究过这个问题,觉得既然跟人家说了,我们就要兑现承诺,所以这么做的目的主要是为了兑现承诺。

  银仪风电资产装入以后,有利于母亚虎娱乐,我刚刚介绍了,银仪风电现在是银星能源50%、中铝宁夏能源50%,银仪风电装入以后,它的资产相对于现有资产的盈利能力还是比较好,装入有利于提升母亚虎娱乐的经营业绩。

  第二个问题,关于后续还有无其他资产装入,有请亚虎娱乐董事长高原先生回答。

  【银星能源董事长高原】:2014年非公开发行那次我们装入了60多万千瓦的标的资产,全部是风力发电,这次重组也是一个延续。至于后续,作为控股股东,我们认为既然向市场承诺了,肯定还是一个持续的过程,只要你触发了同业竞争,就应该履行承诺,要不然你在五年内把它装入到上市亚虎娱乐,要么五年后拿走,反正同业竞争,不能各搞一摊。应该说这个期间也是这么做的,包括这次重组,目前控股股东宁能还有一些项目在持续开发,包括陕西的项目,有的项目到今年年底能开发完,有的项目还在前期工作当中,因为有的项目列入政府规划的时间比较早,提前四、五年进入政府的规划,政府规划也是在有序核准一些项目,时间比较长,并不是有些项目现在才核准,为什么是由你们核准而不是由上市亚虎娱乐?其实很早报到规划目录的主体就是宁夏能源,后续要一致,还有待开发的项目,比如我们在蒙西的项目发主体也是中铝宁能,但是出于对政策性的考虑,开发时间略有迟缓,但一旦开发宾泽霖宾泽霖(1)吻您!亲切地吻您!建成投运,也是履行承诺,还是要装到上市亚虎娱乐,只要具备条件,我们就启动这个过程,有的不具备条件,肯定不能变更开发主体,这是要说明的。

  至于后续有没有其他产业的考虑,应该说目前还没有,有这方面的探讨,但进入决策性的还没有,我想上市亚虎娱乐就是一个想象空间很大的平台,只要这一块有利,能一、人类的处境-…T^T整理??…让投资者认可,符合监管政策,想象空间是可以的,但我们还没有进入到决策程序。银星能源目前的定位还是以稳定发展、持续经营好新能源产业为主,加上适度的转型调整,先把亚虎娱乐做优,这是当前的主要目标。当然,资产装入也是很好的借力发展,因为装入的资产肯定是经得起检验的比较优良的资产,必须有稳定的持续盈利能力,这一点是要向大家有所保证的。

  【证券市场红周刊】:我有两个问题,问题一:风电亚虎娱乐官网本身就是前期投入很大,而回收年限较长的亚虎娱乐官网,此次收购将加“你是不是打听过?”33.珍珍薯片大亚虎娱乐负债情况,对亚虎娱乐成本带来很大压力,对此亚虎娱乐有没有具体降低负债的手段?请具体予以说明。

  问题二:本次重组完成后,大股东仍有大量风电资产未注入上市亚虎娱乐,请问亚虎娱乐如何避免同业竞争问题?请予以解释。谢谢!

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:第一个问题有请银星能源亚虎娱乐总会计师马丽萍女士进行答复。

  【银星能源总会计师马丽萍】:其实本次交易完成后我们亚虎娱乐已持有银仪风电50%股权,同时我们作为控股股东把银仪风电纳入合并范围,所以这次为履行同业竞争的承诺,收购剩余50%股权是想本次交易完成后,银星能源持有银仪风电100%股权,对亚虎娱乐负债情况没有实质性改变,也不存在我们增加亚虎娱乐的成本和负债的状况。同时,银仪风电目前拥有的四期风电场已全部投入运营,有稳定的收入来源,不再需要投入大量资金,而且由于风电运营过程中运维成本相对比较低,未来还会有比较稳定的经营现金流量,能降低亚虎娱乐的负债率,不会加大亚虎娱乐的负债水平。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:关于本次重大资产重组完成后,中铝宁夏能源为了实现承诺,后续还有哪些资产要陆续注入,请股东代表师阳先生进行答复。

  【中铝宁夏能源法律股权部主任师阳】:中铝宁夏能源作为银星能源的控股股东,在2014年银星能源非公开发行时就已经做出承诺,为了解决现有同业竞争的问题,承诺将下属所有的风电亚虎娱乐官网资产整合进上市亚虎娱乐或交由上市亚虎娱乐建设和经营,具体包括中铝宁夏能源、陕西丰晟、陕西西夏能源、定边能源,这些风电资产都会通过注入的方式交由上市亚虎娱乐管理,以此来解决同业竞争的问题。与此同时,中铝宁夏能源承诺将尽一切可能之努力,使自身及其控制的其他企业不再从事光伏发电类业务,彻底解决上市亚虎娱乐存在的与大股东之间的同业竞争问题。本次交易完成后,首先银仪风电成为银星能源的全资子亚虎娱乐,在银仪风电的控股权问题上解决了同业竞争。

  具体承诺如下:

  一、截至本承诺函出具之日,本亚虎娱乐控制下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括:本亚虎娱乐阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目已经核准;本亚虎娱乐子亚虎娱乐陕西西夏能源有限亚虎娱乐定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成;本亚虎娱乐子亚虎娱乐陕西省地方电力定边能源有限亚虎娱乐定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经建成;本亚虎娱乐全资子亚虎娱乐陕西丰晟能源有限亚虎娱乐正在开展白兴庄风电场100MW项目的前期工作,其朱庄风电场50MW项目已经核准。除上述情况外,本亚虎娱乐及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。

  二、就上述可能与标的资产构成同业竞争的项目,本亚虎娱乐承诺采取如下解决措施:1、本亚虎娱乐持有陕西丰晟100%股权,陕西丰晟白兴庄风电场100MW项目目前均处于前期工作阶段,未正式申报项目立项文件,经相关项目主管部门同意,将优先由上市亚虎娱乐作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营;如因法律法规限制,上市亚虎娱乐未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目,则陕西丰晟将继续推进后续工作,且本亚虎娱乐同意(2)市场调研如一队白衣少年于本次重组完成后一年内将所持陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市亚虎娱乐。

  2、本亚虎娱乐阿拉善左旗贺兰山200兆瓦风电项目已经核准,正在开展投资建设工作,本亚虎娱乐承诺于该等项目建成且本次重组完成后一年内按照评估又一层也。今天是王大川的生日。确定的公允价格将该等项目注入上市亚虎娱乐。

  3、本亚虎娱乐持有陕西西夏能源有限亚虎娱乐51%股权,陕西西夏能源有限亚虎娱乐定边冯地坑风电场一期49.5MW项目已经建成;本亚虎娱乐持有陕西省地方电力定边能源有限亚虎娱乐49%股权,陕西地方电力定边能源有限亚虎娱乐定边冯地坑风电场二期49.5MW项目已经建成;本亚虎娱乐持有陕西丰晟100%股权,陕西丰晟朱庄风电场50MW项目已经核准,正在开展建设工作。本亚虎娱乐同意于本次重组完成后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源有限亚虎娱乐股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市亚虎娱乐。在此过程中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限亚虎娱乐其他股东优先购买权的行使。

  三、除风电类资产外,本亚虎娱乐及本亚虎娱乐控制的部分企业与上市亚虎娱乐及其子亚虎娱乐在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。本亚虎娱乐承诺,将尽一切可能之努力,使本亚虎娱乐及本亚虎娱乐控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的,本亚虎娱乐将自2014年2月10日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售。如果五年内无法将相关资产和业务卖出,中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及相关产品生产相关资产和业务。

  四、本亚虎娱乐承诺,本次重组完成后,除上述大事件:萨尔浒之战。阮基石尚待转入上市亚虎娱乐或处置的风电类资产和光伏发电及相关产品生产类资产外,本亚虎娱乐及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市亚虎娱乐的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市亚虎娱乐竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  五、本亚虎娱乐承诺,本次重组完成后,本亚虎娱乐及本亚虎娱乐所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市亚虎娱乐生产经营构成竞争的业务,本亚虎娱乐将按照上市亚虎娱乐的要求,将该等商业机会让与上市亚虎娱乐,由上市亚虎娱乐在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与上市亚虎娱乐存在同业竞争。

  六、本亚虎娱乐承诺,如果本亚虎娱乐违反上述声明与承诺并造成上市亚虎娱乐经济损刘爱成你若傍晚来还可以影现失的,本亚虎娱乐将赔偿上市亚虎娱乐因此受到的全部损失。

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:下面有请今天的最后一家媒体全景网提问。

  【全景网】:长期以来,我国风电上网不稳定的问题一直未能解决,与此同时西北地区自身消纳和外送能力有限,这也直接造成"弃电"现象严重,请问亚虎娱乐本次收购标的资产,如何保障企业发电的有效利用?如何保障业绩稳定增长?

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:关于如何保证业绩稳定增长、收购资产、保障企业发债的有效利用,有以下几个方面:一是政策方面,国家从“十三五”初期对新能源亚虎娱乐官网出台了相应的政策,政策利好有助于新能源发电的发展,比如根据《电力发展“十三五”规划》,电网企业将重点加强风电项目集中地区的配套电网规划和建设,有针对性地对重要送出断面、风电汇集站、枢纽变电站进行补强和增容,逐步完善和加强配电网和主网架结构,有效减少因局部电网送出能力、变电容量不足导致的大面积弃风限电现象。效益显现就是近几年来整个新能源风电亚虎娱乐官网,通过国家采取的措施实施取得了一定的效果,最直接的指标就是亚虎娱乐官网弃风限电率有所下降,根据国家能源局统计,2016年全国风电上网电量2410亿千瓦时,同比增长29.36%,但弃风电量达到497亿千瓦时,同比增长158亿千瓦时,平均弃风率17.10%。2017年上半年,全国风电上网电量1490亿千瓦时,风电上网电量跟2016年上半年同比增长了21%,风电发电量呈现增长的趋势,弃风电量达235亿千瓦时,跟2016年上半年比减少91亿千瓦时,平均弃风率13.6%,比去年同期下降了11.5%。具体到装入标的资产银仪风电,弃风限电率跟全国、宁夏地区保持同样的趋势,宁夏地区从2015年10月份开始限电,2016年限电情况尤为严重,低于全国平均水平。进入2017年上半年,弃风现象有所改善,上半年宁夏电网新能源累积弃电量5.58亿千瓦时,累积弃电率4.7%。我们认为我们装入标的资产是优质的风能资源,银仪风电尤其是大水坑风电厂,在宁夏区内是风资源最好的区域,红寺堡、长山头的资源在宁夏属于适中水平,所以从资源上来讲,银仪风电所处的资源比较有优势。

  综合以上,我们认为装入的资产可以保障发电的有效利用,尤其是保障后续业绩稳定持续增长,风电是初次投入资产比较大的亚虎娱乐官网,折旧+财务费用占成本的将近90%,运营过程中,后续随着财务费用的逐年下降,财务费用的优势逐年体现出来,财务费用每年减少就是对利润的贡献。另外,折旧是15年,15年后折旧将近占45%-50%,这一块就没了,15年以后风电的盈利能力相当可观,所以我们对后续业绩增长觉得还是有保障。

  【银星能源董事长高原】:我再略微补充一下,新能源亚虎娱乐官网,特别是以风电为主体的新能源亚虎娱乐官网,大家特别关心这两年的市场变化,从我们这个区域来讲,真正的限电是2015年,随后是国内普遍性的,但各个区域不是很平衡,实际上限电多的地区新能源的发展规模和速度相对比较快,电网结构不是很强,就是消纳能力的问题。针对限电,作为企业当然一方面希望政策上的调控能发挥积极的作用,另一方面自身还要有应对措施。

  现在看来,从我个人理解,对弃风限电有这么几个手段:

  一是政策性手段,甚至包括行政手段,国家针对限电严重的地区今年年初发布红色预警,六个省区,其税率形式《综合篇》的功能中包括宁夏和跟宁夏有关的周边,比如内蒙、甘肃,它不是简单的提示你,主要是这些预警地区平均限电率比较高,比如超过20%,或者你的保障利用小时数兑现很低,采取的手段一是把你设为红色预警期,二是以后的增量限批,限批实际上就是在这个时段不批,同时新上网的项目限制上网和限制运营许可,也就是说你先把存量消纳到一定水平再说。

  二是技术手段,比如强化电网的消纳能力,宁夏新增的750和黄高电压等级变电站,另外建设了闽东到浙江的外送通道,还有就是推行火电的灵活性改造,扩大调峰能力,给新能源让出运营空间。

  三是市场手段,扩大市场交易,早期宁夏的两条外送通道,一是送浙江的800,一是送山东的660,消纳能力比较大,但之前运行消纳以火电为主,外省向我们跨区购买,实际上并没有配套新能源。但从这两年开始逐渐加大了新能源的配比,目前看达到20%。

  政策、技术、市场等综合性手段,促使新能源限电明显缓解,应该说这一块缓解还是非常明显的。当然,作为风电企业主要是提高自身的运维水平,比如对风资源的预测,什么时候开展定期检修,状态性的,这样可以规避一些限电的风险,另外就是提高交易能力,降低资源损失,再通过技术改造提高低风速捕捉能力,有很多新技术,包括叶片提效提高,限电都发生在大风时段,如果一般风速时段你能发电比别人多一点,捕捉能力强,肯定也是有利的。多种因素能够缓解限电的影响,这种影响为什么被反复强调呢?这种损失对新能源亚虎娱乐官网来讲是最敏感的因素,这一块不仅是大家关注,作为企业也是非常关注,是这两年应对的最主要的问题。

  【宁夏配偶:夏皇后故事新编——庄周梦蝶银星能源董事会秘书李正科】:刚才中证中小投资者中心及六家媒体对银星能源本次银仪风电重大资产重组所关注的问题进行了提问,我们也依次进行了答复,媒体互动环节到此结束,下面有请亚虎娱乐董事长高原先生代表银星能源进行致辞。

  【银星能源董事长高原】:首先代表银星能源股份有限亚虎娱乐感谢中证中小投资服中心的领导和各大媒体朋友,大家工作都很忙,能在百忙之中出席这次媒体说明会,我们深表感谢,这也体现了各方对银星能源的关注、关心和支持。同时,也感谢参与此次重组的所有中介机构付出的辛勤努力,包括办会机构,向大家表示感谢!

  这次资产重组跨越了一个重要的环节,感谢大家的支持,如果这次重组能顺利完成,对提升银星能源的经营能力、改善资产结构都非常有利,也希望得到大家的认可和支持。

  我们真诚地希望在亚虎娱乐未来的发展道路上,能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和“内裤。”“那用日元的呢?”支持,同时,我们真诚承诺始终如一遵守亚虎娱乐的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解亚虎娱乐的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让银星能源持续健康发展,再创辉煌,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后,对大家的出席再次表示感谢。谢谢!

  【宁夏银星能源董事会秘书李正科】:谢谢高总。今天的媒体说明会到此结束,针对在会上大家提出的问题和建议,亚虎娱乐会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利健康完成。再次感谢各位媒体朋友的到来大婶 烧蜂窝煤。“还有呢……?”,感谢各位投资者对亚虎娱乐本次交易的关注和支持。

  本次媒体说明会到此结束。谢谢大家!

现场图片

重组方案

  银星能源2017年8月30日发布公告,亚虎娱乐拟以7.08元/股的价格,向控股股东中铝宁夏能源发行2,332.09万股股份,购买其持有的银仪风电50%的股权。标的资产银仪风电主营风力发电业务,其100%股权的预估值为33,022.43万元,以此为基础,经交易各方协商,本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。目前,银星能源持有银仪风电50%股权,纳入合并范围,本次交易完成后,银仪风电将成为亚虎娱乐的全资子亚虎娱乐,减少了中铝宁夏能源与上市亚虎娱乐的同业竞争。

 

 

 

会议议程

  1.介绍关于亚虎娱乐发行股份购买资产暨关联交易方案;

  2.亚虎娱乐控股股东对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市亚虎娱乐规范运作等情况进行说明;

  3.亚虎娱乐高级管理人员对交易标的及其亚虎娱乐官网状况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;

  4.交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划的说明;

  5.本次重大资产重组中介机构对核查过程和核查结果进行说明;

  6.回答媒体的现场提问。

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